Spin-off immobiliare: la mossa strategica che massimizza il valore della tua azienda in vendita

1. Valorizzazione distinta degli asset:
   Gli investitori interessati all’acquisizione di un’azienda spesso ricercano il business operativo, non necessariamente il patrimonio immobiliare.
   → La separazione tra attività consente di valorizzare quella operativa in base a multipli dell’EBITDA e quella immobiliare secondo logiche proprie del mercato real estate.
   → Questa doppia valutazione permette di ottenere un valore complessivo superiore rispetto a quello realizzabile attraverso la vendita dell’azienda nella sua interezza.
2. Ampliamento della platea di potenziali acquirenti:
   Lo spin-off immobiliare permette di rivolgersi a diverse categorie di investitori.
   → All’acquisizione dell’attività operativa sono interessati investitori industriali o finanziari mentre all’acquisizione di attività immobiliare sono interessati fondi immobiliari o investitori privati.
   → Questa diversificazione aumenta significativamente le probabilità di successo dell’operazione e consente di ottenere condizioni più vantaggiose.
3. Miglioramento degli indicatori economico-finanziari:
   La separazione tra core business e attività immobiliare migliora gli indicatori di performance dell’azienda operativa.
   → Assistiamo ad un aumento del ROI (Return on Investment), ad un incremento del ROE (Return on Equity) e ad un miglioramento del capitale circolante e della struttura finanziaria.
   → Questi miglioramenti rendono l’azienda più attraente agli occhi di potenziali investitori e possono giustificare valutazioni effettuate con multipli dell’EBITDA più elevati.
4. Riduzione della complessità negoziale:
   La vendita di un’azienda che include significativi asset immobiliari comporta spesso complessità aggiuntive.
   → Tra queste: due diligence più articolate e costose, valutazioni tecniche specialistiche, maggiori rischi legali e ambientali collegati agli immobili e tempi di negoziazione più lunghi.
   → Lo spin-off consente di semplificare il processo di cessione dell’azienda operativa, rendendo la transazione più snella ed efficiente.
5. Flessibilità nelle opzioni strategiche:
   Lo spin-off immobiliare offre maggiori opzioni strategiche rispetto alla vendita in blocco di tutta l’azienda.
   → Tra queste: la vendita immediata di entrambe le entità a soggetti diversi, la cessione dell’azienda operativa e mantenimento della proprietà immobiliare, etc.
   → Questa flessibilità rappresenta un vantaggio significativo per l’imprenditore che può ottimizzare le proprie scelte in base alle condizioni di mercato.

L’operazione di spin-off richiede una pianificazione accurata e si articola tipicamente nelle seguenti fasi:

• Analisi preliminare:
  valutazione degli asset immobiliari, studio delle implicazioni fiscali e definizione degli obiettivi strategici
• Progetto di scissione:
  redazione e deposito del progetto di scissione nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2506-bis c.c.
• Approvazione societaria:
  deliberazione degli organi amministrativi e dell’assemblea dei soci delle società partecipanti alla scissione
• Fase di opposizione:
  periodo durante il quale i creditori possono opporsi all’operazione di scissione
• Atto di scissione:
  stipula dell’atto notarile di scissione e gestione degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge

Oltre ai benefici strategici sopra descritti, lo spin-off immobiliare presenta i seguenti importanti vantaggi fiscali:

Neutralità fiscale:
la scissione è un’operazione fiscalmente neutra, non generando plusvalenze tassabili né l’obbligo di affrancamento dei maggiori valori
Ottimizzazione fiscale:
possibilità di applicare regimi fiscali differenziati alle due entità risultanti
Pianificazione delle imposte indirette:
gestione ottimale dell’IVA e delle imposte di registro, ipotecarie e catastali
Possibilità di riallineamento:
opportunità di rivalutare gli immobili successivamente alla scissione, con benefici in termini di ammortamenti fiscali

Nonostante i numerosi vantaggi, lo spin-off immobiliare presenta alcune criticità che vanno attentamente valutate:

• Complessità procedurale:
  l’operazione richiede competenze specialistiche e tempi non immediati (generalmente 3-4 mesi)
• Costi dell’operazione:
  onorari e spese notarili e professionali da mettere in relazione ai benefici attesi
• Esigenza di riorganizzazione:
  necessità di ridefinire i rapporti tra società operativa e immobiliare (contratti di locazione, servizi, ecc.)
• Potenziali contestazioni dell’amministrazione finanziaria:
  rischio di contestazioni qualora l’operazione venga considerata elusiva

Studio Mannelli & Partners offre servizi di Advisory specializzati per operazioni di M&A, supportando imprenditori e investitori nell’affrontare con successo le sfide del mercato attuale.

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